Les statuts doivent obligatoirement être établis par écrit (article 1835 du Code civil), soit par un acte sous seing privé, soit par un acte notarié. Le recours à l’officier ministériel est notamment obligatoire, lorsqu’il existe un apport en nature constitué d’un immeuble (par exemple, un fonds de commerce) et lorsque la société bénéficie d’un droit au bail supérieur à 12 ans. En revanche, il n’est pas obligatoire, mais cependant vivement recommandé lorsque les deux époux ont la qualité d’associés dans la même société. Dans toutes les autres hypothèses, les fondateurs peuvent choisir l’une ou l’autre des formules.
Les statuts doivent contenir aux termes des articles L. 210-2, L. 223-7 et R. 223-3 du Code de commerce diverses mentions obligatoires, sous peine pour les associés de se voir exposer à des poursuites pénales :
- la dénomination sociale, la forme, le siège social, l’objet social et la durée de la société,
- le capital social, la répartition des parts entre les associés et la libération des parts,
- la mention du dépôt des fonds constitutifs des apports en numéraire,
- l’évaluation des apports en nature.
Doivent également figurer dans cet acte de société, les clauses précisant :
- la nomination, les droits et obligations et éventuellement la rémunération du ou des gérants;
- le mode de consultation des associés,
- la majorité requise pour l’adoption des résolutions,
- les modes de transmission des parts sociales;
- la date d’ouverture et de clôture des exercices sociaux,
- les modalités de la répartition des bénéfices,
- la liquidation de la société.
Les statuts devront être accompagnés, le cas échéant, de l’état des actes accomplis au nom de la société préalablement à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (article R. 210-5 alinéa 2 du Code de commerce), ainsi que du rapport du commissaire aux apports relatif à l’évaluation des apports en nature effectués (article L. 223-9 alinéa 1 du Code commerce).
La signature de tous les associés est ensuite requise soit directement, soit indirectement par le biais d’un mandataire choisi à cet effet. Ils devront signer et parapher tous les originaux qui ont été dressés.
A noter que le gérant doit souvent établir de nombreuses copies des statuts qu’il certifie conformes : pour les associés, pour l’administration fiscale, etc. Ci dessous un modèle de statuts SARL à personnaliser selon la qualité des actionnaires et l’objet de la société :
Modèle de statuts SARL (Société à Responsabilité Limitée)
Les soussignés …
(nom, prénom, date de naissance et adresse de chacun des associés),
désirant créer entre eux une société à responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont s’agit est créée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, régie par toutes les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
L’objet de la société consiste en …;
La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d’intérêt économique;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DURÉE
La durée de la société est fixée à … années, ce à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Celle-ci pourra, cependant, être prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.
ARTICLE 4 : DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est … .
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu’ils soient, doit figurer un entête indiquant la dénomination sociale suivie de la mention « société à responsabilité limitée » ou de l’abréviation « SARL », du montant du capital social, du siège social et du numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 5 : SIÈGE SOCIAL
Le siège de la société est fixé à … (adresse complète).
Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant à lui, limité au département.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en numéraire
M… (nom de l’associé apporteur) apporte à la société la somme de … euros.
M… (nom de l’associé apporteur) apporte également à la société la somme de … euros.
(faire un paragraphe pour chaque apporteur)
Le montant total des apports en numéraire s’élève à … euros, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation à … (nom et adresse de l’établissement bancaire dépositaire).
6.2 Apports en nature
M… (nom de l’associé apporteur), associé, apporte à celle-ci, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants : … .
Les biens susmentionnés ont été évalués à la somme de … euros suivant rapport de M… commissaire aux apports désigné à cet effet.
(variante)
Les biens susmentionnés ont été évalués à la somme de … euros par les associés.
6.3 Total des apports
Les apports en numéraire s’élevant à la somme de … euros et ceux en nature à … euros, le montant total des apports consentis est de … euros.
6.4 Situation du conjoint commun en biens
M… (nom et prénom), conjoint commun en biens de M …, qui a apporté des fonds appartenant à la communauté déclare avoir été informé de l’opération et intervient en conséquence au présent acte.
… déclare également consentir audit apport et ne pas désirer acquérir, quant à présent, la qualité d’associé de la société.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme totale de … euros, lequel est divisé en … (nombre) parts d’une valeur nominale de … euros chacune, intégralement et entièrement libérées, numérotées de … à … et réparties entre les associés de la manière suivante :
- M… (nom de l’associé) à concurrence de … (nombre) parts numérotées de … à …;
- M… (nom de l’associé) à concurrence de … (nombre) parts numérotées de … à …;
- … .
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d’augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur.
8.2 Réduction de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l’un des associés doit être constatée par écrit :
– dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil
– ou être déposée au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes est libre.
En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu’avec l’agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette dernière hypothèse, le cédant doit notifié le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l’assemblée générale des associés doit être convoquée par la gérance à l’effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l’accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément, les associés ont l’obligation soit d’acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées à l’article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus.
(Variante)
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l’un des associés doit être constatée par écrit :
- Dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil,
- Ou être déposée au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes et entre associés et conjoints, ascendants ou descendants est libre, que ces derniers soient associés ou non.
En revanche, la cession à des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne peut intervenir qu’avec l’agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette dernière hypothèse, le cédant doit notifié le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l’assemblée générale des associés doit être convoquée par la gérance à l’effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l’accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément, les associés ont l’obligation soit d’acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées à l’article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus.
9.2 Transmission
En cas de décès de l’un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l’associé décédé. lLa valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est alors rapportée à la succession
Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité auprès de la gérance, qui se réserve le droit d’exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d’indivision du fait de cette transmission, l’un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par décès, est également libre.
(variante 1)
En cas de décès de l’un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les héritiers directs, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l’associé décédé. La transmission des parts aux personnes autres que celles susmentionnées est soumise à l’agrément des autres associés, lequel est requis dans les conditions prévues à l’article 9.1 des présents statuts.
Ces derniers doivent également justifier de leur qualité auprès de la gérance, qui se réserve le droit d’exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d’indivision du fait de cette transmission, l’un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par décès, est libre.
(variante 2)
En cas de décès de l’un des associés, la transmission des parts lui appartenant est soumise à l’agrément des autres associés qu’elle que soit la qualité du ou des cessionnaires.
Ces derniers doivent également justifier de leur qualité auprès de la gérance, qui se réserve le droit d’exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d’indivision du fait de cette transmission, l’un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par décès, est également soumise à agrément.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l’actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l’égard des tiers qu’à concurrence du montant de leur apport.
Toutefois ils sont solidairement responsables, à l’égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n’a été désigné ou lorsque les associés n’ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GÉRANCE
11.1 Nomination et pouvoirs du gérant
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé.
Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par décision collective ordinaire.
A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu’ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A l’égard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
(il est possible également de limiter les pouvoirs de la gérance s’agissant notamment des opérations immobilières et des emprunts d’un montant élevé)
(variante)
M… (nom et prénom), demeurant à … (adresse), acceptant lesdites fonctions, est nommé en qualité de premier gérant, ce pour une durée de … années.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu’il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l’égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
(il est possible également de limiter les pouvoirs de la gérance s’agissant notamment des opérations immobilières et des emprunts d’un montant élevé)
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (possibilité de prévoir une majorité plus forte).
Ses fonctions cesseront également par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 12 : DÉCISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
– Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S’agissant, toutefois, de l’approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit être convoquée.
– Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, à l’agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d’attribution.
Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d’un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.
– Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l’agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d’attribution.
Elles doivent être adoptées :
- A l’unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d’augmentation des engagements d’un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée,
- A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d’agrément de nouveaux associés ou d’autorisation de nantissement des parts,
- Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
– Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l’ordre du jour de l’assemblée arrêté par l’auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
– L’assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l’un des gérants ou, si aucun d’eux n’est associé, par l’associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts
sont acceptants, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé.
– Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée dans un procès-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés disposent alors d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l’hypothèse d’une société entre deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé, hormis l’hypothèse d’une société constituée entre deux seuls associés, (ajouter, éventuellement : ainsi que par un tiers)
Lorsqu’une ou plusieurs parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, où il est réservé à l’usufruitier.
(variante)
Lorsqu’une ou plusieurs parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l’usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
12.5 Procès-verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des procès-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débute le … pour être clos le … de chaque année.
Les comptes annuels, l’inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s’il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le bénéfice ou la perte de l’exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l’exercice, ce après déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
L’assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L’Assemblée Générale peut également décider d’affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTRÔLE – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément à l’article 64 de la loi du 24 juillet 1966 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaires aux comptes n’est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d’expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société sera dissoute à l’arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d’une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
Dès sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent être nommés lors de l’assemblée générale prononçant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l’assemblée générale à l’effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la clôture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décision prononçant la dissolution.
A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « en liquidation ».
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Est annexé aux présents statuts, l’état des actes accomplis à ce jour précisant pour chacun d’entre eux les engagements qui en résulteront pour la société.
Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 20 : FORMALITÉS ET POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d’accomplir les formalités de publicité corrélatives à la constitution de la société et notamment celles nécessaires à l’acquisition de la personnalité morale.
Fait à …, le … .
En autant d’exemplaires que requis par la loi.
Vous pouvez également télécharger gratuitement notre modèle de statuts SARL (Société à Responsabilité Limitée) au format PDF, ici : Modèle statuts SARL – Format PDF
