Les statuts doivent être établis par écrit (article 1835 du Code civil), soit par acte sous seing privé soit par acte notarié. Le recours à l’officier ministériel est notamment obligatoire, lorsqu’il existe un apport en nature constitué d’un immeuble (par exemple, un fonds de commerce) et lorsque la société bénéficie d’un droit au bail supérieur à 12 ans.
Les statuts doivent contenir diverses mentions obligatoires, sous peine pour l’associé unique de se voir exposer à des poursuites pénales :
- La dénomination sociale, la forme, le siège social, l’objet social et la durée de la société,
- Le capital social,
- Le dépôt des fonds constitutifs des apports en numéraire,
- L’évaluation des apports en nature.
Il est préférable, quoique facultatif, de faire également figurer dans cet acte de société, les clauses précisant :
- La nomination, les droits et obligations et éventuellement la rémunération du gérant Lorsque ce n’est pas l’associé unique,
- Les modes de transmission des parts sociales,
- La date d’ouverture et de clôture des exercices sociaux,
- La liquidation de la société,
- Et d’une manière générale toutes les clauses relatives au fait qu’il n’y ait qu’un associé.
Les statuts devront être accompagnés, le cas échéant, de l’état des actes accomplis au nom de la société préalablement à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que du rapport du commissaire aux apports relatif à l’évaluation des apports en nature effectués.
Ceux-ci sont signés par l’associé unique (ou son mandataire exprès), et le cas échéant par le conjoint, par le gérant non associé et par le notaire s’ils sont établis par acte notarié. La signature de l’associé et de son conjoint doit être précédée de la mention « lu et approuvé » et celle du gérant non associé de la mention « bon pour acceptation des fonctions du gérant ».
Il est précisé, en outre, que de nombreuses copies des statuts certifiées conformes doivent être effectuées pour l’administration fiscale notamment.
En vertu de l’article L. 223-35 alinéa 2 du Code de commerce, l’associé unique est tenu de nommer un commissaire aux comptes si , à la clôture d’un exercice, l’EURL dépasse deux des trois seuils fixés par décret : total du bilan excédant 1,55 M d’euros, chiffre d’affaires hors taxes excédant 3,1 M d’euros ou nombre moyen de salariés supérieur à 50 au cours d’un exercice (art. R. 221-5, sur renvoi de l’article R. 223-27 du Code de commerce).
Exemple de statuts EURL – Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Le soussigné <A compléter>
(nom et prénom)
né le <A compléter>, à <A compléter>
demeurant à <A compléter>,
Déclarant ne pas être associé unique d’une autre société à responsabilité limitée et désirant créer une société à responsabilité limitée, a établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont s’agit est créée sous la forme d’une société à responsabilité limitée à associé unique, régie par toutes les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
L’objet de la société consiste en <A compléter>;
La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d’intérêt économique;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 4 : DURÉE
La durée de la société est fixée à <A compléter> années, ce à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Celle-ci pourra, cependant, être prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.
ARTICLE 3 : DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est <A compléter>.
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu’ils soient, doit figurer un entête indiquant la dénomination sociale suivie de la mention « entreprise à responsabilité limitée » ou de l’abréviation « EURL », du montant du capital social, du siège social et du numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 5 : SIÈGE SOCIAL
Le siège de la société est fixé à <A compléter> (adresse complète).
L’associé unique pourra cependant le transférer en tout endroit et à tout moment. (en cas de gérant non associé) Le transfert décidé par le gérant sera, quant à lui, limité au département.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 APPORTS EN NUMÉRAIRE
<A compléter> (nom), associé unique de la société, apporte à celle-ci la somme de <A compléter> euros, qui a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation à <A compléter> (nom de l’établissement bancaire dépositaire).
6.2 APPORTS EN NATURE
<A compléter>, associé unique de la société, apporte à celle-ci, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants : <A compléter>.
Les biens susmentionnés ont été évalués à la somme de <A compléter> euros suivant rapport de M <A compléter> commissaire aux apports désigné à cet effet.
(variante)
Les biens susmentionnés ont été évalués à la somme de <A compléter> euros par l’associé unique.
6.3 TOTAL DES APPORTS
Les apports en numéraire s’élevant à la somme de <A compléter> euros et ceux en nature à <A compléter> euros, le montant total des apports consentis est de <A compléter> euros.
6.4 SITUATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
M <A compléter> (nom et prénom), conjoint commun en biens de M <A compléter>, qui a apporté des fonds appartenant à la communauté déclare avoir été informé de l’opération et intervient en conséquence au présent acte.
<A compléter> déclare également consentir audit apport et ne pas désirer devenir, quant à présent, associé de la société.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme totale de <A compléter> euros, lequel est divisé en <A compléter> (nombre) parts d’une valeur nominale de <A compléter> chacune, intégralement et entièrement libérées, numérotées de <A compléter> à <A compléter> et attribuées en totalité à l’associé unique.
(variante)
Le capital social est fixé à la somme totale de <A compléter> euros, lequel est divisé en <A compléter> (nombre) parts d’une valeur nominale de <A compléter> chacune, intégralement et entièrement libérées, numérotées de <A compléter> à <A compléter> et attribuées en totalité à l’associé unique :
- <A compléter> (nombre) numérotées de <A compléter> à <A compléter> correspondant à son apport en numéraire,
- <A compléter> (nombre) numérotées de <A compléter> à <A compléter> correspondant à son apport en nature.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 AUGMENTATION DU CAPITAL
L’associé unique peut décider d’une augmentation de capital par quelque procédé que ce soit, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.
8.2 RÉDUCTION DE CAPITAL
L’associé unique peut décider d’une réduction du capital par quelque procédé que ce soit, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l’associé unique, sous quelque forme que ce soit, est libre.
En outre, en cas de décès de l’associé unique, la société n’est pas dissoute : elle se poursuit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
ARTICLE 10 : GÉRANCE
10.1 NOMINATION ET POUVOIR DU GÉRANT
<A compléter>, associé unique assure la gérance de la société pour une durée indéterminée.
Il disposera à cet effet des pouvoirs les plus étendus tant sur le plan interne qu’à l’égard des tiers.
(variante)
<A compléter> (nom et prénom), demeurant à <A compléter>, acceptant lesdites fonctions, est nommé en qualité de gérant, ce pour une durée de <A compléter> années.
À cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu’il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l’égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances.
10.2 CESSATION DES FONCTIONS DU GÉRANT (en cas de gérant non associé)
Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision de l’associé unique.
Ses fonctions cesseront par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
10.3 RÉMUNÉRATION DU GÉRANT
La rémunération du gérant sera fixée dans un acte ultérieur.
ARTICLE 11 : DÉCISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE
L’associé unique dispose des pouvoirs qui sont conférés par la loi à l’assemblée générale des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Toutes ses décisions sont constatées dans un registre côté et paraphé dans des conditions identiques aux décisions de l’assemblée générale.
ARTICLE 12 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le <A compléter> pour être clos le <A compléter> de chaque année.
Les comptes annuels, l’inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s’il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Les comptes annuels seront approuvés par l’associé unique, qui décidera ensuite de l’affectation du résultat.
(Ajouter en cas de gérant non associé) À cet effet, le gérant devra lui adresser lesdits comptes, le rapport de gestion, le texte des résolutions et le rapport du commissaire aux comptes (s’il existe) avant la fin du cinquième mois suivant la clôture de l’exercice écoulé.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve par application de la loi et des présents statuts et augmenté du report bénéficiaire, est attribué à l’associé unique.
L’associé unique décide des modalités de mise en paiement des dividendes.
Il peut également décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Il peut, en revanche, décider d’affecter les bénéfices distribuables en totalité ou en partie aux réserves et au report à nouveau.
ARTICLE 15 : CONTRÔLE – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, la nomination de commissaires aux comptes n’est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
L’associé unique pourra décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d’expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société sera dissoute à l’arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d’une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraînera la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à une liquidation.
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Est annexé aux présents statuts, l’état des actes accomplis à ce jour, précisant pour chacun d’entre eux les engagements qui en résulteront pour la société.
En outre, l’associé unique passera pour le compte de la société, jusqu’à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes suivants : <A compléter>.
(variante)
En outre, le gérant non associé passera pour le compte de la société, jusqu’à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes suivants : <A compléter>.
Lesdits actes seront repris automatiquement par la société dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 20 : FORMALITÉS ET POUVOIRS
Tous les pouvoirs sont donnés à <A compléter> aux fins d’accomplir les formalités de publicité corrélatives à la constitution de la société et notamment celles nécessaires à l’acquisition de la personnalité morale.
Fait à <A compléter>, le <A compléter>
En autant d’exemplaires que requis par la loi.
Pour utiliser et personnaliser ce modèle de statuts d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), il vous suffit de faire un « Copier-coller » du texte de cet article dans votre traitement de texte (Microsoft Word ou Writer d’OpenOffice). Vous pouvez également télécharger gratuitement notre modèle, ici : Modèle de statuts d’une EURL au format PDF
