Les statuts doivent être obligatoirement établis par écrit (article 1835 du Code civil), soit par acte sous seing privé, soit par acte notarié. Le recours à l’acte authentique est toutefois vivement conseillé, en cas d’apport immobilier, de la présence d’héritiers au sein de la SCI ou de la présence simultanée des époux.
Lorsque les fondateurs décident de les établir eux-mêmes (acte sous seing privé), ils doivent alors être rédigés sur du papier timbré, ou à défaut, être revêtus de timbres fiscaux mobiles, en autant d’originaux que nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises (en principe, quatre). S’agissant des associés, ils doivent recevoir chacun un original ou une copie certifiée conforme.
Quant au contenu, les statuts doivent obligatoirement mentionner la forme, l’objet, la dénomination sociale, le siège social, le capital social et la durée de la société (article 1835 du Code civil). Ils doivent également déterminer le fonctionnement de la société. Par ailleurs, les textes prévoient un certain nombre de dispositions, qui ne sont que supplétives : celles-ci ne s’appliquent qu’a défaut de dispositions statutaires. Ces derniers peuvent ainsi fixer librement la majorité qui sera requise pour prendre les décisions collectives (à défaut, il faudra l’unanimité), les règles de désignation et de révocation du gérant, ainsi que ses pouvoirs.
Ils peuvent également modifier les modalités et majorités prévues par les articles 1861 et suivants du Code civil pour la cession de parts sociales. Les statuts peuvent enfin prévoir des clauses facultatives et qui seront spécifiques à la société, par exemple une clause permettant la consultation écrite, une clause mentionnant les modalités de représentation d’un associé aux assemblées générales, une clause prévoyant un âge minimum et des capacités particulières pour le gérant, etc.
Après leur établissement, les statuts doivent être signés par les associés et être présentés à la formalité de l’enregistrement.
Exemple de statuts d’une Société Civile
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
M <A compléter> (prénoms, nom, profession domicile, date et lieu de naissance, nationalité, état matrimonial du premier associé)
d’une part
et M <A compléter> (prénoms, nom, profession domicile, date et lieu de naissance, nationalité, état matrimonial du second associé)
d’autre part
Lesquels ont établi, ainsi qu’il suit les statuts de la société devant exister entre eux et toute autre personne pouvant acquérir la qualité d’associé.
TITRE I : FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE – PROROGATION -DISSOLUTION
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société civile qui sera régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet :
– l’acquisition des biens immobiliers suivants : <A compléter>,
– la gestion et l’administration desdits biens,
– et plus généralement, la réalisation de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social sus-décrit, sous réserve que ces opérations n’affectent pas le caractère civil de la société.
ARTICLE 3 : DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : <A compléter> .
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers. Si la dénomination ne comprend pas les mots « société civile », dans tous les actes, factures, documents susvisés, la dénomination sociale devra être accompagnée des mots « société civile » suivis de l’indication du capital social, de l’adresse du siège social et du numéro d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à <A compléter> .
Il peut être transféré en tout autre endroit sur décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DURÉE – PROROGATION – DISSOLUTION
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation visée à l’article 1844-6 du Code civil ou dissolution anticipée visée à l’article 1844-7 dudit code.
TITRE II : APPORTS – CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 : APPORTS
Il a été apporté à la société : <A compléter> (préciser le montant des apports en numéraire, en nature ou en industrie de chacun des associés).
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de <A compléter> euros.
Il est divisé en <A compléter> (nombre) parts de <A compléter> (valeur nominal) euros chacune, numérotées de un à <A compléter>.
Ces parts sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
Lesdites parts ont été libérées intégralement ce jour, comme le reconnaissent les associés soussignés.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital pourra être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Cette augmentation pourra avoir lieu, soit au moyen d’apports nouveaux en numéraire ou en nature, soit au moyen d’une capitalisation de réserves ou de bénéfices. En cas d’apports nouveaux en numéraire, ceux-ci pourront être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Lors de la décision d’augmenter le capital social, la collectivité des associés devra décider si cette augmentation aura lieu par augmentation de la valeur nominale des parts ou par la création de parts nouvelles. Les attributaires de parts nouvelles, s’ils ne sont pas déjà associés, devront être formellement agréés par les associés.
Le capital social pourra également, en vertu d’une décision extraordinaire de la collectivité des associés, être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit.
TITRE III : PARTS SOCIALES – DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 9 : TITRES – CERTIFICATS
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils doivent être intitulés « certificats représentatifs de parts » et très lisiblement barrés de la mention « non négociable ».
Ils sont établis au nom de chaque associé pour le total des parts détenues par lui.
ARTICLE 10 : DROITS AUX BÉNÉFICES
Chaque part sociale confère à son représentant un droit égal, d’après le nombre de parts existantes, dans le bénéfice de la société et dans l’actif social.
ARTICLE 11 : DROIT D’INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Si une part est grevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire et à l’usufruitier pour toutes les décisions prises en assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 12 : DROIT DE COMMUNICATION
Les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux.
Également une fois par an, chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d’un mois.
ARTICLE 13 : DROIT DE RETRAIT
Tout associé peut se retirer de la société avec l’accord des autres associés, à moins qu’il n’obtienne ce retrait par décision de justice, pour justes motifs.
ARTICLE 14 : OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Le propriétaire d’une part sociale est indéfiniment responsable des dettes sociales à l’égard des tiers, mais à proportion seulement de cette part dans le capital social.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après mise en demeure adressée à la société restée infructueuse.
ARTICLE 15 : INDIVISIBILITÉ DES PARTS ET PERMANENCE DES DROITS ET OBLIGATIONS CORRESPONDANTS
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit d’un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l’un d’entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
A défaut d’accord entre eux, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner en justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l’un d’entre eux.
A défaut d’accord entre eux, la société considérera l’usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu’elles passent.
La possession d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
TITRE IV : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
ARTICLE 16 : PARTS SOCIALES – CESSION – AGRÉMENT
Toute cession de part doit être constatée par écrit, soit par acte sous seing privé enregistré, soit par acte notarié.
Elle est opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication conformément aux dispositions réglementaires.
La cession de parts sociales au bénéfice d’un associé, d’un ascendant ou descendant d’un associé ou du conjoint d’un associé est libre.
Toute autre cession est soumise à l’agrément préalable obtenu par décision unanime des associés.
Lorsque l’agrément est requis, l’associé qui envisage de céder ses parts devra notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés dans les conditions visées à l’article 1861 du Code civil.
Dans les quinze jours de la notification du projet de cession à la société, la gérance devra consulter les associés par écrit à l’effet d’obtenir cet agrément.
Dans les quinze jours de l’envoi de cette lettre, chaque associé, à l’exception du cédant, devra faire connaître, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception, s’il accepte ou non cet agrément et, dans la négative, le nombre de parts qu’il se propose d’acquérir. A défaut de réponse dans les quinze jours, l’agrément sera considéré comme ayant été donné.
La décision des associés ne sera pas motivée et la gérance la notifiera à l’associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception, dans le mois de la demande.
Si la cession des parts est agréée, elle devra être régularisée avant l’expiration d’un délai de deux mois à compter de la notification de l’agrément. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession projetée.
En cas de refus d’agrément, les associés pourront, soit racheter les parts, soit proposer une tierce personne ayant obtenu l’agrément, soit faire racheter les parts par la société.
Lorsque plusieurs associés exprimeront leur volonté d’acquérir, ils seront réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détiennent.
Devront être notifiés à l’associé cédant le refus d’agrément, le nom du ou des cessionnaires proposés ou l’offre d’achat par la société, ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans le délai de six mois à compter de la dernière notification faite par le cédant, l’agrément sera réputé acquis.
ARTICLE 17 : DONATION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES PAR DÉCÈS
Les donations et les transmissions des parts sociales par décès sont soumises aux mêmes conditions d’agrément que la cession de parts à un tiers autre qu’un ascendant ou descendant d’un associé ou autre que le conjoint d’un associé.
TITRE V : GÉRANCE
ARTICLE 18 : DÉSIGNATION – DÉMISSION ET RÉVOCATION DE LA GÉRANCE
La société est gérée par un (ou plusieurs) gérant(s), associé(s) (ou non), personne(s) physique(s) (ou morale(s), désigné(s) pour une durée déterminée (ou non), par décision ordinaire (ou : extraordinaire) des associés.
Le premier gérant de la société est M <A compléter> (nom, prénom usuel, domicile), lequel exerce son mandat sans limitation de durée (ou : jusqu’au <A compléter>). (ou : Les premiers gérants de la société sont M <A compléter> et M <A compléter>, lesquels exercent leur mandat sans limitation de durée.)
Le gérant ou les gérants peuvent démissionner sans avoir à justifier leur décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu’aux autres gérants, par lettre recommandée adressée six mois avant la clôture de l’exercice en cours, cette démission ne prenant effet qu’à l’issue de cette clôture. Elle expose néanmoins le démissionnaire ou les démissionnaires à des dommages et intérêts si la cessation de ses ou de leurs fonctions cause un préjudice à la société.
La démission n’est recevable en tout état de cause, si le gérant est unique ou si tous les gérants démissionnent à la même date, qu’accompagnée d’une convocation de l’assemblée des associés en vue de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants.
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat du ou de l’un ou des gérants, par décision collective ordinaire (ou extraordinaire).
La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.
La nomination et la cessation de fonctions du ou des gérants doivent être publiées dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions du ou des gérants, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.
ARTICLE 19 : POUVOIRS DE LA GÉRANCE
Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte de la société et dans l’intérêt de celle-ci tous les actes nécessaires à la réalisation de l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
ARTICLE 20 : RÉMUNERATION DE LA GÉRANCE
Le ou les gérants exerceront leurs fonctions gratuitement.
Toutefois, le ou les gérants auront droit au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation engagés dans l’intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
ARTICLE 21 : RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Le ou les gérants sont responsables individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
TITRE VI : DÉCISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 : NATURE ET MAJORITÉ DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu’elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d’être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.
Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d’application des décisions de nature extraordinaire, notamment :
– celles s’appliquant à l’approbation du rapport écrit d’ensemble du ou des gérants sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues.
– celles s’appliquant à l’affectation et à la répartition du résultat.
Les décisions extraordinaires ne pourront être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
Les décisions de nature ordinaire seront prises à la majorité des voix attachées aux parts créées par la société.
ARTICLE 23 : MODALITÉS DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés s’expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée générale.
Les décisions collectives sont prises à l’initiative de la gérance, qui en détermine librement la procédure et le déroulement.
Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procès-verbaux signés par le ou les gérants.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 24 : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Exceptionnellement le premier exercice commencera le <A compléter> et prendra fin le <A compléter> .
ARTICLE 25 : COMPTES SOCIAUX – APPROBATION
La gérance doit tenir une comptabilité claire et précise.
Les comptes de l’exercice écoulé sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d’ensemble du ou des gérants portant sur l’activité de la société au cours de l’exercice dans les six mois de la date de clôture dudit exercice et au moins une fois par an. Le rapport est joint à la lettre de convocation de l’assemblée générale ordinaire.
En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport fait à chaque associé.
ARTICLE 26 : AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Après approbation du rapport d’ensemble du ou des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice à un ou plusieurs comptes de réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l’emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau ; le surplus du bénéfice est réparti entre les associés comme suit : <A compléter> .
Les pertes, s’il en existe, à défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte « pertes antérieures » inscrit au bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective appropriée, peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu’ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d’eux comme il est indiqué ci-dessus.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 27 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société sera en liquidation dès l’instant de sa dissolution, sauf les cas de fusion ou de scission.
La dissolution n’aura d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.
La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.
La société sera liquidée par un liquidateur nommé par la collectivité des associés.
TITRE IX : PERSONNALITÉ MORALE
ARTICLE 28 : PERSONNALITÉ MORALE
La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Avant l’immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l’article 1842 du Code civil, c’est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l’immatriculation, le cas échéant, après accomplissement de la publicité nécessaire. De convention expresse, toute modification des statuts exige l’accord unanime des associés.
TITRE X : POUVOIRS
ARTICLE 29 : POUVOIRS
Les associés donnent tous pouvoirs au(x) gérant(s) à l’effet d’accomplir, avant l’immatriculation de la société, les actes suivants : <A compléter>
Et plus généralement, passer et signer tous actes et pièces et prendre tous engagements entrant dans l’objet social.
L’immatriculation de la société entraînera reprise de ces actes qui seront, dès lors, censés avoir été souscrits dès l’origine par elle.
Tous pouvoirs sont donnés au(x) gérant(s) à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et de publicité en vue notamment de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Dont acte.
Fait à <A compléter>, le <A compléter>.
En <A compléter> originaux, dont un remis à chacun des associés.
(Signature de chacun des associés et du ou des gérants)
Pour utiliser et personnaliser ce modèle de statuts d’une Société Civile, il vous suffit de faire un « Copier & Coller » du texte de cet article dans votre traitement de texte (Microsoft Word ou Writer d’OpenOffice). Vous pouvez également télécharger gratuitement notre modèle au format PDF, ici :Modèle statuts Société Civile – format PDF
