Modèle de statuts d’une SA (Société Anonyme) avec Conseil d’Administration

Une Société Anonyme dite SA, demande au minimum deux actionnaires ainsi qu’un capital social de d’un montant minimum de 37 000 €.

Les statuts doivent être établis par écrit (article 1835 du Code civil), soit par acte sous seing privé soit par acte notarié. Le recours à l’officier ministériel est notamment obligatoire, lorsqu’il existe un apport en nature constitué d’un immeuble (par exemple, un fonds de commerce) et lorsque la société bénéficie d’un droit au bail supérieur à 12 ans.

La Société Anonyme est dirigée par un Conseil d’Administration représenté par un Président. Un directeur général peut également être nommé pour agir au nom de la société.

Une Société Anonyme est intéressante pour des projets nécessitant d’importants capitaux. A contrario, son fonctionnement est soumis à des règles juridiques et comptables contraignantes.

Aux termes des articles L. 210-2, L. 225-14 et R. 224-2 du Code de commerce, les statuts doivent contenir diverses mentions obligatoires :

• la dénomination sociale, la forme, le siège social, l’objet social et la durée de la société,
• le capital social, le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d’actions créées et en précisant leur forme,
• le nom des apporteurs en nature, l’évaluation desdits apports et le nombre des actions correspondant,
• l’identité de toutes les personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts.

Doivent également figurer dans cet acte de société, les clauses précisant :

• la nomination, les droits et obligations et la rémunération des administrateurs,
• la nomination, les droits et obligations et la rémunération des commissaires aux comptes,
• la composition, le mode de fonctionnement et les pouvoirs du conseil d’administration et de son président,
• les modalités de cession des actions (agrément des cessionnaires),
• les avantages particuliers consentis, leur nature et les bénéficiaires (éventuellement),
• la date d’ouverture et de clôture des exercices sociaux,
• les modalités de la répartition des bénéfices, de la constitution de réserves et de la répartition du boni de liquidation,
• la liquidation de la société.

Les statuts devront être accompagnés, le cas échéant, de l’état des actes accomplis pour le compte de la société préalablement à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (article R. 210-6 alinéa 2 du Code de commerce), ainsi que du rapport du commissaire aux apports relatif à l’évaluation des apports en nature effectués (article L. 225-14 alinéa 1 du Code de commerce).

La signature de tous les actionnaires est ensuite requise soit directement, soit indirectement par le biais d’un mandataire choisi à cet effet, ce conformément à l’article L. 225-15 du Code de commerce. Ils devront parapher tous les originaux qui ont été dressés. Le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports et l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation devront être déposés au futur siège social de la société au plus tard trois jours avant cette signature. Dans le même sens, celle-ci ne peut valablement intervenir qu’après l’établissement d’un certificat attestant de la réalité du dépôt par le dépositaire des fonds constituants le capital social.

Il est précisé, en outre, que de nombreuses copies des statuts certifiées conformes devront être établies.

Ci-dessous un modèle de statuts d’une SA (société anonyme) avec un conseil d’administration et son président.

Exemple de statuts SA (société anonyme) avec conseil d’administration

« NOM SOCIÉTÉ »

Société anonyme au capital de <A compléter> euros

Siège social : <adresse>

<SIREN> RCS <Nom du tribunal>

STATUTS

DU JOUR MOIS ANNÉE

TITRE I

FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIÈGE – DURÉE

Article 1 – FORME

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme régie par les Lois et règlements en vigueur, notamment par le titre II du titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – DÉNOMINATION

La dénomination sociale est : <NOM SOCIÉTÉ>

Nom commercial : <NOM COMMERCIAL>

Enseigne : <NOM ENSEIGNE>

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 3 – OBJET

La Société a pour objet :

<Descriptif des activités de la société>

Article 4 – SIÈGE SOCIAL – SUCCURSALES

Le siège de la Société est fixé : <adresse de la société>

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile.

Article 5 – DURÉE – ANNÉE SOCIALE

1 – La durée de la Société est fixée à 99 années, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 – L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

TITRE II

CAPITAL – ACTIONS

Article 6 – FORMATION DU CAPITAL

<Indiquez ici l’historique des différentes opérations en capital>

Article 7 – CAPITAL SOCIAL

1 – Le capital social est fixé à la somme de XXX euros divisé en XXX actions de X.XX euros chacune de valeur nominale libérées en totalité.

Ces XXX actions sont réparties en deux catégories :

– à hauteur de XXX en actions de catégorie A,

– à hauteur de XXX en actions de catégorie B, sous catégorie 1,dont la transmission à un tiers est soumise à l’agrément du conseil d’administration .Cette clause d’agrément existe également en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant où à un descendant et ce, afin d’éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n’ayant pas la qualité de salarié de la société.

2 – Chaque administrateur doit être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 1.

Article 8 – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

Article 9 – LIBÉRATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors d’une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi.

Article 10 – RÉDUCTION – AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d’une autre forme.

En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la Loi.

Article 11 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire.

Article 12 – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.

Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.

Article 13 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1 – La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également au moyen d’un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 – Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Article 14 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2 – Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l’Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s’immiscer dans l’administration de la Société.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

3 – Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.

TITRE III

ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

1 – Composition

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt quatre.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d’administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par les textes.

Tout administrateur personne physique qui lorsqu’il accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

2 – Limite d’âge – Durée des fonctions

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3 – Vacance de sièges – Cooptation

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 16 – ACTIONS D’ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur doit être propriétaire d’actions dont le nombre est fixé à l’article 7.

Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Article 17 – BUREAU DU CONSEIL – PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Le Président ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Selon la décision du conseil, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Article 18 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par le Président, par tous moyens, même verbalement.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.

Article 19 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Pour permettre le suivi de l’évolution de l’investissement du premier investisseur, les actionnaires ont convenu que ce dernier pourra disposer d’un siège au conseil d’administration, si celui ci est composé de trois administrateurs et de deux postes d’administrateurs si celui ci est composé de plus de trois administrateurs.

Par ailleurs, il a été décidé que le conseil d’administration serait composé de cinq administrateurs au maximum.

Les décisions suivantes ne pourront être prises qu’avec le vote positif du ou des administrateurs représentant le premier investisseur financier :

* le budget de fonctionnement annuel de la société ainsi que tout dépassement supérieur à 10% par ligne,

* son programme d’investissement et le plan de financement correspondant,

* la cession ou l’acquisition de fonds de commerce ou de droit au bail,

* l’hypothèque ou le nantissement d’actifs immobilisés,

* l’acquisition ou la cession d’immobilisations autres (y compris titres de participation) supérieure à 45 735 euros (F.300 000) dans l’année en cours,

* toute augmentation de la rémunération des dirigeants,

* la création de filiales et par suite leur cession,

* la participation à toute structure pouvant entraîner une responsabilité de la société,

* toute décision d’emprunt supérieure à 45 735 euros (F.300 000) dans l’année en cours,

* la convocation d’ne assemblée générale appelée à statuer sur l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription,

* la nomination des responsables financiers (directeur ou responsable financier, expert comptable, audit)

* toute décision de convocation d’une assemblée générale extraordinaire.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sa compétence s’étend à tous actes d’administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts.

Le Conseil d’administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.

Article 20 – DIRECTION GÉNÉRALE

1) CHOIX ENTRE LES DEUX MODES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE :

La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du conseil qui choisit entre ces deux modes d’exercice de la direction générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.

2) DIRECTEUR GÉNÉRAL

Il peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil d’administration détermine la durée la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Il est révocable à tout moment par le Conseil. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et de ceux expressément attribués aux assemblées générales et au conseil d’administration, par la loi.

3) DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.

4) CUMUL DE MANDATS

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général de société anonyme ayant son siège social en France, sauf exceptions prévues par les textes.

Article 21 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1 – L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence.

Le Conseil d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

2 – La rémunération du Président du Conseil d’administration et celle du ou des Directeurs généraux est déterminée par le Conseil d’administration.

Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

3 – Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article 22 des statuts.

4 – Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux administrateurs autres que ceux investis de la direction générale et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

Article 22 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU LE DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Les conventions qui peuvent être passées directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses administrateurs ou son directeur général ou l’un de ses directeurs généraux délégués sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la Loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs, son Directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de cette entreprise.

Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10% ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10% du capital de la société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Tout actionnaire a le droit, en principe, d’avoir communication de ces conventions.

Article 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi.

Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès.

TITRE IV

ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES

Article 24 – NATURE DES ASSEMBLÉES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 25 – CONVOCATION ET RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant 5% au moins du capital social.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l’assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d’annonces légales du département du siège social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

Article 26 – ORDRE DU JOUR

1 – L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

2 – Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.

3 – L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLÉES – POUVOIRS

1 – Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2 – Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée.

3 – Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d’un mandat.

Article 28 – TENUE DE L’ASSEMBLÉE – BUREAU – PROCÈS-VERBAUX

1 – Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.

2 – Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée.

3 – Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

Article 29 – QUORUM – VOTE

1 – Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

2 – Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

3 – Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Article 30 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’administration et qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts. L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 31 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Article 32 – ASSEMBLÉES SPÉCIALES

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Article 33 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les règlements.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Article 34 – EXERCICE SOCIAL

L’année sociale est définie à l’article 5.

Article 35 – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L.123-12 du Code du Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Conseil d’administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

Article 36 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou Extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 37 – MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE VI

PERTES GRAVES – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ

TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 38 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit faire l’objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 39 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ D’UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un Commissaire, chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d’administration.

Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires.

L’Assemblée Générale Ordinaire statue sur l’évaluation du bien, à peine de nullité de l’acquisition. Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Article 40 – TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en Société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l’accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l’unanimité des actionnaires.

Article 41 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.

Il répartit ensuite le solde disponible.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution – qu’elle soit volontaire ou judiciaire -entraîne, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

TITRE VII

CONTESTATIONS

Article 42 – CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Statuts faits à <A compléter> les <A compléter>

Mis à jour le <A compléter>.

En autant d’exemplaires que requis par la loi.

Pour utiliser et personnaliser ce modèle de statuts d’une SA – Société Anonyme avec Conseil d’Administration, il vous suffit de faire un « Copier-coller » du texte de cet article dans votre traitement de texte (Microsoft Word ou Writer d’OpenOffice).